又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾——真知我诸葛亮者也！
诸葛亮在归去时路遇庞统，邀其过江共扶刘备以成大业。庞统从之。孔明手书一封，让其去荆州将信交与刘备，必当重用。庞统来见刘备，并不拿出书信，刘备也如孙权一样，见庞统貌陋，不甚看重，只委他去耒阳作一县令。庞统受了冷落，到任之后整日喝酒，拒不理事，耒阳百姓忙告到刘备处，刘备大怒，令张飞、孙乾同去查办。庞统有心显露才干，在张飞面前升堂审案，只见他目审状纸，耳听陈述，手批判决，不到半日将百日积案尽皆断完，无一差错。张飞惊其大才，告知刘备。刘备深责自己屈才之过，重用庞统，拜其为副军师、中郎将。
东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。
马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。
马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。
为避马超锐气，曹操高挂免战牌。
西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。
为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。素有“虎痴”之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”许褚保驾，逃往南岸扎营。曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”
此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。谋士贾诩
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