若是齐国被削弱向楚国臣服，然后楚国不仅得到了七百里淮北地而且还获得了齐国的支持，那对秦国就是灾难。
于是，秦国痛定思痛，觉得秦齐之间隔着三晋，打齐国对秦国而言毫无益处，而楚国实力强大，秦国现在也难以击败楚国，所以，秦国当另谋出路，应该与齐国结盟。
于是，秦国暗中怂恿魏国答应齐国的求和，然后国中已经粮草不足，经济已经混乱的魏国，同时对楚国异常恐惧的魏国，以楚国停兵郯城不前为由，鼓动秦魏韩赵四国退兵。
同时，楚国闻四国欲退兵，且听说魏国已经接受齐国的土地，也答应了齐国的求和。
至此，五国合纵联盟退兵回国。
数月后，齐王冀十八年，齐国以赵国会同五国合纵伐齐为由，以大将军田单为将，率十万齐军兵出中山，攻打赵国代郡，因赵国无力抵抗，取十城，齐军退兵。
齐王冀十九年秋，秦国以齐国数次欺辱盟友赵国为由，与楚国在汉水之畔会盟，重申了齐国的威胁，再次组建合纵联盟伐齐。
楚国也担心齐国强大难治，欲削弱齐国，而且楚国的世仇秦国在伐齐战事中并不能得到极大的壮大，合纵伐齐，这就是利用仇人秦国的力量来壮大自己。
于是，楚国答应了再次组建合纵联军伐齐。
在秦楚的推动下，已经疲惫不堪魏韩虽然心中不愿，但根本不敢反抗，只得答应下来。而赵国在齐国的打击下，损失极大，见秦楚欲伐齐，自然积极参与。
于是，齐王冀十九年，在秦国的极力推动下，一场以三晋楚国为主力的五国合纵联盟再次伐齐。而齐国再次在阿城、郯城应对五国合纵联军。
双方激战四月，秦国大将胡阳率十万秦军偷袭韩国，已经疲惫不堪且国中主力还在阿城伐齐的韩国，被打了一个措手不及···然后，韩国灭亡。
韩国一亡，楚魏赵三国皆懵了。
然后，秦使入齐，齐秦两国结盟。
齐秦结盟的消息一经传出，赵魏两国大恐，急忙投靠楚国，欲寻求楚国的庇护，而楚国接纳了赵魏两国。
齐王冀二十年春，秦齐两国誓师伐赵。其中，秦将白起坐镇邓城威震楚国，秦将胡阳率十五万秦军攻打赵国蔺地。而齐国大将军田单坐镇郯城威胁楚国淮北地，齐将庞煖率二十万齐军攻打赵国代地。
而楚国闻齐秦伐赵，立即会同魏国出兵救赵。因蔺地偏远道路难行难以救援，于是楚魏联军直奔代郡。
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