兖州
曹操率大军回到兖州后，马不停蹄的准备攻打吕布军所驻扎的濮阳城。得知曹操回到兖州，濮阳城内一田姓氏族传信城外的曹操，表示他们愿意做内应帮助曹操。
当晚，田氏内应打开濮阳东城门，曹操率青州军趁机入城，一进到城，曹操立即下令放火焚烧东城门，打算学项羽的破釜沉舟一样来激励将士与吕布军决一死战。
怎料人中吕布又岂是浪得虚名，得知曹操杀进城后的吕布丝毫不慌，亲率三千并州骑兵应战曹操的十万青州兵，马蹄所踏过之处，青州兵被打的蒙头转向，纷纷落逃。
混乱中的曹操甚至还被吕布给抓住了，但吕布并没有认出邋里邋遢的曹操，而是对曹操喝问道：“曹操在哪儿？”
曹操心里慌乱无比，但表面还是冷静的向吕布指了个方向：“在那边，骑黄马的那个就是。”
听闻后的吕布立马向曹操所指的方向追击骑黄马的人，随手一扔放走了真正的曹操……
徐州
彭城
徐州牧陶谦突然病重，自知自己时日无多的陶谦，担心自己死后曹操若再来犯时徐州百姓们的安危，于是将手下的官员们都召集在了一起，向众官员们开口发问：
“我之将死，可这徐州的百姓们，我放心不下，诸位觉得，谁适合接替我来管理徐州呢？”
众官员皆是沉默。
良久，骑都尉曹豹道：“主公觉得…豫州的袁术怎样？”
曹豹一说完，还不等陶谦回答，一旁的主簿陈登便连连摇头：“不可，那袁公路骄豪，非治乱之主，引他入徐州，徐州怕是不得安宁之日，徐州的百姓们也不会希望这样一位君主来带领他们。”
其余众人听后也都表示认同陈登的说法。
曹豹再道：“那北海的孔融…如何？”
别驾糜竺道：“北海孔融，文教丽而罕于理，其文学上虽然成绩非凡，却不懂得治理地区，此为缺也。”
“那平原令刘备…仁德双兼，是否可以胜任？”
陈登糜竺二人皆是摇头：“玄德公之仁德，的确可以让徐州百姓安居乐业，但这仅限于和平时期，现今乱世，仅靠仁德是远远不够的……”
随后众人又陆续推举了数位人选，北方的袁绍，不行，太远，推给他恐其不会对徐州上心，荆州刘表益州刘焉这些就更不用说了，与徐州都靠不到一块。
而曹操，更不可能，这家伙现在是徐州的敌人，前不久才在徐
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