皇甫遇、慕容彦超且战且退，撤退到了东面的榆林店。这时候，更多的契丹军追杀过来。与第一次战役中的戚城遭遇战非常相似，都是晋军小分队与契丹主力遭遇。
二位将领临危不惧，在关键问题上达成共识，认为不能再退了，如果一味地撤退，将会全军覆没，还不如跟他们拼了！
于是，处于绝对劣势的后晋军队就地停止，原地搭建营寨，拦马绳、绊马索、拒马、鹿砦……
契丹军杀到，双方展开激战，从中午到下午，血战一百多回合，双方死伤都很惨重。皇甫遇的战马中箭倒毙，皇甫遇丢掉长兵器，拔出短兵器，继续与契丹人血战。仆人杜知敏把自己的马交给他，皇甫遇跨坐雕鞍，再次杀入敌阵。
稍后，战场缓解，双方都稍稍后退，要做一番休整，再进行下一个回合的冲杀。
就在这时，皇甫遇发现杜知敏已经被契丹俘虏。皇甫遇对身边人说道：“杜知敏是个好同志，忠义之士，不能遗弃！”随后便跟慕容彦超一提缰绳，再次跳入敌阵，七进七出，把杜知敏救回。
后晋军已经筋疲力竭，就等着把杜知敏救回来后，能缓口气。谁料契丹人不讲武德，凭借人数上的绝对优势，玩儿起了车轮战，刚才没有参加战斗的契丹铁骑投入战场，向强弩之末的后晋军杀来。
皇甫遇与慕容彦超意志坚定，眼神中充满豪情，“恐怕我们今日都会命丧于此，那就让我们以死报国吧！”
将有必死之心，士无贪生之念。在二位将领的鼓舞下，数千后晋骑兵与数万契丹铁骑血战整整半天，从中午激战到晚上，仍保持着旺盛的战斗力。
天色已晚，却不见斥候回来，相州大营的将士们开始为皇甫遇、慕容彦超担心起来。安审琦说道：“二人北上侦查敌情，久久不归，肯定是被契丹军队包围了！”
话音未落，一名冒死逃回来报信的斥候轻骑回到大营，报告说二位将军正被数万契丹骑兵团团围住！
安审琦正要率兵去救援，主帅张从恩却加以阻拦，说这个斥候的话未必可信，因为他有可能是被契丹人策反的奸细，想调虎离山，把我们引入埋伏，我们不要轻易上钩；再说，即便他说的是实情，那我们还真是爱莫能助了，我们全军出动，也不一定能打得过数万契丹大军，我们去了也是送死，何必呢？
安审琦大怒，“成败在天，即便不能成功，也该有难同当。如果我们坐视皇甫遇被掳北上，你我还有什么颜面去见天子？”随后便率军驰援。
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